Pumbaa n'arrive pas à dormir et demande à Timon de lui raconter plusieurs histoires. Dans un premier temps Timon raconte des contes comme "la cigale et la fourmi" ou encore "boucle d'or et les trois ours" (mettant en scène les deux personnages) et agacé de voir que les phacochères sortent victorieux des histoires car ce sont les héros, Timon décide d'inventer un récit où ce sont les suricates qui sont les protagonistes...